“給你兩天時間，必須增資到1000萬！否則沒面子！”

不知道老板又受了什么刺激，非要給公司增加注冊資本，雖然認繳制不用馬上繳納，但卻不像很多老板認為的，“認繳不實繳”等于“認而不繳”、“可以不繳”。

01

認繳制是什么？

認繳金額真的越大越好嗎？

一、認繳制是什么意思

認繳制指的工商部門只登記公司認繳的注冊資本總額，無需登記實收資本，不再收取驗資證明文件，申請企業登記不用再為注冊資本發愁。

即成立公司的時候你可以一分錢都不拿，這個注冊資金等以后幾年甚至十幾年再繳納都可以。

二、注冊資本真的越大越好？

錯！

事實上，股東是以注冊資本為限承擔有限責任的，在股東沒有繳納注冊資本前，注冊資本就是股東對公司欠的債務。

如果公司有外債，股東依然需要在注冊資本的范圍內承擔這些債務。也就是說，注冊資本越大，投資人的風險就越高！

舉一個例子：假設鄒老板的有限責任公司原先注冊資本是100萬元，根據新公司法規定，公司注冊資本變更成3000萬，也就是說凈增2900萬。

后期由于公司經營不善，導致企業破產，對外欠債為1500萬，根據新公司法的規定，有限責任公司的股東是以認繳出資額為限承擔公司責任的。

如果按照之前注冊資本100萬，公司只需要承擔100萬的責任；但當公司注冊資本變更為3000萬后，公司則需要承擔1500萬的責任。

三、注冊資本越小越好？

不全對！

雖然注冊資本越少，股東承擔的風險越小，但是別忘了，很多的行業確實會有注冊資本準入門檻。

如果公司資金實力雄厚，有遠大的發展前景，想要承接更大的項目，就需要及時去匹配與自身需求的注冊資本。畢竟在大多數人的思維里，跟大公司合作總歸比跟小公司合作靠譜。

02

注冊資本認繳制

就可以只認不繳了？

自從2014年新公司法改革后，我國從“實繳出資”時代正式邁入“認繳出資”時代。

按照修訂的《公司法》及相關條例，注冊資本的實繳已經沒有期限承諾限制，也沒有認繳最低限額，也不再需要《驗資報告》。

一時間，眾多企業紛紛變更注冊資本，出現了大量注冊資本巨大、實繳能力不足的公司，原來可能也就10萬出資的企業，瞬間變成1000萬公司，樹立高大上的人設。

但事實上，認繳制下公司股東的出資義務只是暫緩繳納，而不是永久免除，在公司經營發生了重大變化時，公司包括債權人完全可以要求公司股東繳納出資，以用于清償公司債務。

03

注冊資本的增資和減資流程

更改注冊資金都有哪些流程，增資和減資流程有什么區別？

一、增資流程

1.召開股東大會；股東需在大會上對公司注冊資金增資給予意見，必須三分之二以上的股東表決簽字同意才有效。除此以外，會議還需形成股東會決議以及章程修正案。

2.前往工商局提交申請。

3.設立，領取新的營業執照。

4.前往稅務部門完成備案登記。

二、減資流程

1.首先也是要先召開股東大會；在大會上做出減資后的公司注冊資本、減資后的股東權益、債權人利益的安排、有關修改章程事項、股東出資及其比例的變化等決定。

2.編制資產負債表及財產清單。

3.登報公告；自公司作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。

債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自次公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

4.辦理減資工商變更登記

需要注意的是，公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的低限額。

04

入資容易，出資難

假設將3000萬元注冊入公司。

那么這3000萬元已經屬于公司資產了，與個人沒有任何關系。如果想要反悔，抽走這3000萬，那就只能按照個人分紅算，繳納20%的個稅，并需要一次性全部繳納。

如果不想繳稅，又要把資金拿回去，那是抽逃出資，已經涉嫌違法！

根據刑法第159條規定：公司發起人、股東違反公司法的規定未交付貨幣、實物或者未轉移財產權，虛假出資，或者在公司成立后又抽逃其出資，數額巨大、后果嚴重或者有其他嚴重情節的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處虛假出資金額或者抽逃出資金額百分之二以上百分之十以下罰金。

單位犯前款罪的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處五年以下有期徒刑或者拘役。

05

注冊資本常見問題

1、我注冊了一家100萬注冊資本的公司，后來不想經營了，需要補全這100萬嗎?

答：應分兩種情況討論：

(1)公司沒有外債，不想經營，想注銷了。

不需要，公司沒有外債時，不涉及補償別人的損失。直接走正常的注銷流程即可，不需要把錢補全后再注銷。

(2)公司有外債，不想經營了。

需要，需要把欠別人的錢還上。“認繳制“只是不用現在一次性把錢掏出來，但是承擔的法律責任是在的。你需要按照你所占的股權比例，承擔對應的債務責任。

2、注冊資本可以使用嗎？

答：可以使用。注冊資本就是公司的錢，就是公司用來花的。

一般應用在以下幾個方面：日常經營運作、發放員工工資、進貨、購買辦公用品等。注意，一定要開具相關發票。

但是，注冊資本不可以隨意支給個人使用，如果需要給個人打錢，必須要有相應的發票報銷，或者走工資、勞務費用、獎金等形式。

3、注冊資本怎么確認已繳納？

公司成立后，需要在銀行開設一個企業銀行賬戶。股東個人(或單位)從自己賬戶向公司賬戶轉入應出的資金即可，轉賬資金用途里要寫上“投資款”即可。

以前實行實繳制的時候，注冊資本是需要驗資報告的。現在多數情況下已經不需要了，只有一些招投標項目或者比較大型的合作伙伴，為了確認合作公司的注冊資本已經實繳，需要合作公司出具驗資報告。驗資報告可以在實繳完成后，找會計師事務所來出具即可。

4、如何選擇合適的注冊資本？

作為創業者，應當有比較嚴謹的法律意識，選擇注冊資本時一定要考慮以下幾點因素：

(1)公司注冊資本寫多少，要參考所在行業資質要求。

比如，互聯網公司申請ICP經營許可證時，ICP經營許可證要求公司注冊資本在100萬以上；天貓、京東也對入駐平臺的商家提出了標準：注冊資本為200萬以上。其他需要資質/資格的，如招投標等，參照行業通行做法就可以了。

(2)注冊資本越大，承擔的風險/責任就越大，注冊資本與所能承擔的風險和責任是成正比的。

比如，一家注冊資本為100萬的公司，A占70%股權，所以需要出資70萬。后來公司經營不善，欠了1000萬的外債。那么A最多只需用他70萬的出資額來承擔責任，超出的部分就和他沒關系了。

但如果這家公司的注冊資本是1000萬，A依舊占70%的股權，那么A就要承擔700萬的責任！

5、印花稅

每年年底，企業要按實收資本和資本公積繳納萬分之五的印花稅。例如一家科技類公司的注冊資本是100萬元，如果企業完成實繳，那么，企業的印花稅將是500元。

曾經安徽的一家公司注冊資本為5兆元，如完成實繳，印花稅將達到25億元！

所以想要偽裝成億萬富翁的“創業土豪們”要慎重了！

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