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公司注冊全流程避坑指南（二）

　發(fā)布時間：2021-03-26　　瀏覽：1103次

在前期的文章中小編講到了公司開辦時注冊地址的注意事項，還記得前面我們提到的那張表格嗎：


這一次我們從注冊資本開始繼續(xù)避坑：

⑤注冊資本：
注冊資本是什么？

如果你想注冊的是個人獨資企業(yè)或者合伙企業(yè)，這里是沒有注冊資本的概念的，因為業(yè)主需要承擔的是無限責任，你只需要告知工商局你的出資額進行備案即可。注冊資本的概念只存在于公司制企業(yè)中，因為公司制企業(yè)有獨立法人主體，股東以其出資額為限承擔有限的責任。它反映在財務報表里的金額是在股份制公司的股本（share capital）或其它公司的實收資本科目下列示。

注冊資本要求多少？

2013年《公司法》進行了修改，將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制，取消了關于公司股東（發(fā)起人）應當自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資，投資公司可以在五年內(nèi)繳足出資的規(guī)定。

也就是說，發(fā)起人在注冊公司的時候可以在公司章程中自由約定注冊資本的金額，以及投資者的出資期限和出資方式等，也不強制要求投資者在注冊時的首次出資金額。

后期是否可以變更？

根據(jù)公司后期的發(fā)展運營情況，注冊資本是可以進行調整的，但是，由于注冊資本反映了公司對外承擔的債務責任限額，所以如果涉及減少注冊資本的情況，需要公司召開股東大會審議通過，并且通知全部債權人（通常是登報公示），債權人有權在相應時間內(nèi)向公司要求償還債務。

注冊資本與實收資本、投資總額的區(qū)別是什么？

比如說一家公司的注冊資本為100萬元人民幣，投資者無需在注冊時第一時間立即繳納注冊資本，隨著投資者的不斷注資，實收資本開始增加，當實收資本增加到100萬時，投資者仍然可追加投資，超出注冊資本的部分將存放在科目“資本公積”賬戶中。也就是說：投資總額≥注冊資本≥實收資本。

以上這些內(nèi)容都會體現(xiàn)在公司營業(yè)執(zhí)照上，簽發(fā)機關會在營業(yè)執(zhí)照右下角加蓋印章，表示，代表該公司的工商管轄機構以及檔案存放機關。

⑥投資者情況

接著注冊資本，我們就不得不聊到投資者情況啦，關于投資者人數(shù)限制我們已經(jīng)在上次的文章中介紹過啦。投資者的信息不會展示在營業(yè)執(zhí)照中，但是需要在工商局進行備案登記并且對外公示，同時需要記載在公司章程中。《公司法》第二十五條與第八十一條分別規(guī)定：有限公司章程應當載明公司股東姓名、出資方式和出資時間，股份有限公司章程應當載明發(fā)起人姓名、認購股份數(shù)、出資方式和出資時間等。

這樣差別化的規(guī)定是因為股份有限公司的股份轉讓流動性較強，尤其是上市公司的股東每天都瞬息萬變，是不可能一一記錄在公司章程中的。那么關于股份有限公司的股東該如何管理呢？那就是股東名冊。中國證券登記結算有限責任公司（簡稱“中登”）會向上市公司、公眾公司定期下發(fā)某一基準日的股東名冊，記錄著每位投資者的基本信息，便于企業(yè)進行投資者關系管理。

via Pixabay

另外，公司制企業(yè)中由于股東對公司的債務承擔有限責任，每位股東以其認繳的出資額為限對外承擔有限責任。所以載明的出資額，將會影響到股東的債務責任。關于投資比例，如無特別規(guī)定，股東以其投資比例對公司利潤參與分配；如果股東是企業(yè)法人的，出資比例還會影響到股東的合并報表范圍；通過出資情況還可以分析出公司的實際控制人和最終受益人。

所以，千萬不要小看股東出資時的那些數(shù)字，他們背后代表的意義和涉及的影響是深遠而廣泛的。下篇文章小編將繼續(xù)為大家介紹公司注冊時治理結構搭建的相關問題。


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